Separarse de un socio: las salidas que de verdad existen

No existe el botón de salir

La idea que casi todo el mundo tiene es que un socio puede levantarse, decir que se va y que alguien le devuelva su dinero. No funciona así. La ley española protege la continuidad de la empresa antes que la comodidad del socio, y eso significa que no hay un derecho general a marcharse porque te hayas cansado.

Tu parte del negocio es tuya, eso sí. Puedes venderla. Lo que no puedes es obligar a la sociedad a comprártela porque la relación se ha estropeado. Esa distinción es la que convierte una ruptura de socios en un año de conversaciones.

Irse de una sociedad no es dimitir. Es vender algo. Y para vender algo hace falta un comprador y un precio.

Las cuatro salidas reales

Dependiendo de lo que digan vuestros estatutos y de cómo esté la relación, una de estas cuatro es la tuya. No son alternativas sueltas: normalmente se intentan en este orden.

1. 1Vendérsela a tu socio. La salida más limpia y la más rápida. Todo depende de que os pongáis de acuerdo en el precio, que es donde se atasca el noventa y mucho de los casos.
2. 2Vendérsela a la sociedad. La propia empresa compra tu parte y la amortiza. Tiene reglas estrictas y la empresa tiene que poder pagarlo sin descapitalizarse, así que aquí hace falta un abogado y un asesor desde el primer minuto.
3. 3Vendérsela a un tercero. Es posible, pero tus socios suelen tener derecho a comprar antes que ese tercero, en las condiciones que digan los estatutos. Tienes que comunicar tu intención y el precio, y esperar el plazo. Y encontrar a alguien que quiera entrar en un negocio donde el otro socio no le ha elegido.
4. 4El derecho de separación. La ley te deja irte en supuestos concretos y tasados: por ejemplo, cuando la junta aprueba determinados cambios de fondo y tú has votado en contra y lo has hecho constar, o cuando la sociedad lleva años con beneficios sin repartir nada. Los supuestos y los plazos son estrictos. Si crees que estás en uno, es la primera cosa que preguntar a un abogado mercantilista.

Queda una quinta, que no es salir sino cerrar: disolver la sociedad y repartir lo que quede, o vender el negocio entero y repartir el dinero. Es la que acaba eligiendo quien ya no se habla con su socio y el negocio no da para pagar a ninguno de los dos.

Y a mi socio, ¿puedo echarle?

Mucho menos de lo que te gustaría. Excluir a un socio solo se puede en los casos que prevé la ley o los estatutos: básicamente cuando incumple obligaciones concretas que estaban escritas. Que no aparezca, que no te coja el teléfono o que haya dejado de aportar lo que prometió de palabra no suele bastar.

Aquí es donde se nota si hubo pacto de socios. Si firmasteis que cada uno tenía que dedicar unas horas, que ninguno podía montar lo mismo al lado y qué pasaba si eso no se cumplía, tienes algo en la mano. Si no firmasteis nada, tienes un enfado y poco más.

Todo lo que puedes hacer hoy se decidió el día que empezasteis. Casi siempre, sin saberlo, eligiendo no escribir nada.

Lo que hace que una salida sea barata o ruinosa

Dos salidas idénticas sobre el papel pueden costar lo mismo o diez veces más según cuatro cosas. Mira estas antes de mandar el primer mensaje.

• Cómo se valora tu parte. Si los estatutos o el pacto ya traen un método de cálculo, el precio deja de ser una opinión. Si no lo traen, cada uno llegará con su número y harán falta meses o un experto independiente.
• Quién se queda con qué. El local, la licencia, la marca, los proveedores, la lista de clientes, las redes del negocio. El reparto de lo intangible genera más peleas que el dinero.
• Las deudas y los avales. Salir de la sociedad no te borra de un aval personal que firmaste en el banco. Esto hay que revisarlo antes de cualquier acuerdo, no después.
• El tiempo. Cada mes de bloqueo es un mes en el que el negocio no decide nada, y un negocio que no decide pierde clientes. La salida rápida y algo peor suele ganarle a la salida perfecta dentro de un año.

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