Qué es esta plantilla y qué no es
No es un contrato. Es la lista de decisiones que tenéis que tomar antes de que un abogado escriba vuestro pacto. Llegar con ellas tomadas hace que el documento se parezca a vuestro negocio y no a una plantilla, y abarata la factura.
El pacto de socios es un contrato privado entre vosotros, complementario a los estatutos de la sociedad. Lo que firméis os obliga, siempre que no contradiga la ley ni lo inscrito en el registro. Por eso lo redacta un profesional, y por eso conviene que las decisiones lleguen ya pensadas.
Las cláusulas de siempre, explicadas en español
- Aportaciones y reparto. Qué pone cada uno (dinero, horas, local, maquinaria, clientes, oficio) y qué parte del negocio le corresponde por ello.
- Permanencia. El compromiso de seguir en el proyecto un tiempo mínimo. Protege a quien se queda cuando el otro se cansa pronto.
- Consolidación progresiva (lo que en inglés llaman vesting). La parte de cada uno se va ganando con el tiempo en lugar de entregarse entera el primer día. Si alguien se va antes de tiempo, se queda solo con lo que ya había consolidado.
- Bloqueo y desempate. Qué pasa cuando no hay acuerdo en algo importante y nadie cede: quién tiene la última palabra en qué asuntos, o a quién acudís para desempatar.
- Derecho de adquisición preferente. Si uno quiere vender su parte, el otro puede comprarla antes que un extraño.
- Salida y causas de salida. Cómo se calcula lo que vale la parte de quien se va, y si cambia según se vaya por motivos razonables o por incumplir lo pactado.
- No competencia y confidencialidad. Nadie monta lo mismo al lado mientras seáis socios, ni durante un tiempo después, y lo que se habla dentro no sale fuera.
Las cláusulas que ningún modelo estándar cubre
Los modelos vienen casi todos del mundo de las empresas con inversores. Cubren muy bien la propiedad y muy mal el día a día, que es donde se rompen los negocios pequeños. Estas son las que faltan:
- Horas y presencia reales. No "las que hagan falta": días y franjas concretas, y qué pasa si alguien baja el ritmo durante semanas.
- Quién decide en el día a día y quién en lo grande. Una compra de género no es un préstamo. Separad las dos cosas por escrito.
- Cómo discutís. Un protocolo sencillo para el desacuerdo: cuánto tiempo os dais, cuándo se vota, cuándo se busca a un tercero.
- Qué se hace con el dinero que entra. Cuánto se reinvierte, cuánto se reparte y cuándo. Es la discusión del segundo año en casi todos los negocios que funcionan.
- Las líneas rojas de cada uno. Qué haría perder la confianza al otro. Escrito antes, deja de ser una sorpresa después.
- Qué pasa si la relación se rompe y el negocio va bien. La salida más difícil de pactar es la de un negocio que funciona entre dos personas que ya no se hablan.
El pacto no protege de un mal socio. Protege de no haber hablado a tiempo con uno bueno.
Por qué son esas las que rompen
Cada una de esas cláusulas corresponde a una forma distinta de entender el negocio: el compromiso, quién decide, el horizonte, el conflicto, la confianza con el dinero. Si los dos la entendéis igual, la cláusula se escribe en una tarde. Si no, es la conversación que más os conviene tener antes de firmar el alquiler.
Saber dónde no coincidís antes de sentaros con el abogado cambia la reunión: en vez de descubrir el desacuerdo delante de un profesional que cobra por horas, llegáis con él ya hablado.
